Ответ простым человеческим языком, который сильно бы мне помог много лет назад.
Примечание: впервые статья была опубликована в издании “НВ”.
Когда среди предпринимателей и топ-менеджеров заходит речь о корпоративном управлении (“corporate governance”), то часто можно наблюдать реакцию смущения, благоговения или же скепсиса. Первые попросту запутались в многообразии новых терминов, концепций и практик. Вторые догматически верят, что нашли решение всех проблем и ждут успеха в результате формального исполнения ритуалов новой религии. Третьи, наблюдая поведение остальных, презрительно высмеивают очередное модное увлечение, дающее неоднозначные результаты. На эту тему все чаще и больше произносится слов, публикуется статей и проводится выступлений. Однако редко кто старается объяснить функциональный смысл корпоративного управления так же доходчиво, как это делается в аннотациях к лекарствам или в инструкциях к бытовым инструментам.
Причина негативного или искаженного восприятия корпоративного управления частично в том, что сама предметная область пока еще не созрела и даже среди специалистов можно встретить различные определения базовых терминов. Философ Томас Кун разделял науки по степени развитости парадигмы. Он считал, что чем большего согласия достигло научное сообщество в отношении терминологического аппарата, концепций, техник и ценностей, тем с большей скоростью развивается данная наука. Так, договорившись в фундаментальных понятиях, люди фокусируются на решении все более сложных задач, вместо того, чтобы без конца спорить друг с другом. В этом смысле физика и математика находятся на одном конце спектра, а социология и психология — на другом. Парадигма корпоративного управления пока тоже недостаточно развита, хотя формально родилась несколько столетий назад.
Слово “Corporate” происходит от латинского “Corpus”, что означает тело человека, а слово «Governance» — от древнегреческого «Kubernaein», означающего искусство управления кораблем. Причем, шкипер, то есть капитан парусного корабля — это не просто красивая метафора. Современное корпоративное управление уходит корнями в шестнадцатый-семнадцатый век, когда молодая Голландская Республика в борьбе обрела независимость от Испанской Империи и стала первым буржуазным государством в Европе. За короткий срок Республика достигла настолько значительных успехов в торговле, науке и искусстве, что это период был назван Золотым Веком Нидерландов. Этому способствовали, с одной стороны, защита прав собственности и стабильная система налогообложения, а с другой — свобода в отношении веры, предпринимательства, обучения и гражданства. Экономика Республики росла бешеными темпами за счет морской торговли и богатств колониальных владений в Азии.
Суть корпоративного управления становится понятной на примере Голландской Ост-Индской компании (1602–1798), которая стала первой акционерной фирмой мире и была настолько могущественна, что сегодня бы стоила примерно 7,9 триллионов долларов. Владельцы компании предоставляли капитал и брали на себя финансовые риски, поскольку в те лихие времена только один корабль из трех возвращался домой. Впрочем, баснословная прибыль от торговли чаем, пряностями, опиумом и шелком вполне оправдывала такую неопределенность.
Return of the second Asia expedition of Jacob van Neck in 1599 by Cornelis Vroom
Капитан корабля нанимал команду и подрядчиков и фактически являлся CEO бизнес-проекта — авантюрной экспедиции за тридевять земель. В результате разделения владения и контроля, неизбежно возникал конфликт интересов, который экономисты называют “проблемой принципала — агента”. Хотя заявленная цель проекта была в том, чтобы сохранить и приумножить капитал акционеров, у каждого члена команды имелся и свой собственный эгоистичный интерес. Кроме того, неизбежно возникала асимметрия в информации, заставляя инвесторов нервничать, ведь контроль над проектом буквально уплывал из их рук.
Таким образом возникала естественная необходимость в независимых директорах, которых владельцы назначали, чтобы те приглядывали за проектом в их интересах. Как правило, в плавание отправляли сразу двух директоров — один контролировал действия капитана, а второй следил за чистотой помыслов первого, согласно принципу “четырех глаз” (англ. “two-man rule”). По сути, такая базовая структура управления (владельцы, директора и капитан) сохранилась до сих пор, потому что несмотря на все прорывные технологические инновации, природа человека существенно не изменилась, равно как и никуда не исчез конфликт между интересами заказчика и исполнителя.
Сегодня роль капитана в компании выполняет наемный CEO с командой (“Management”). Над ним есть Совет Директоров (“Board”), у которого есть, как минимум, функция контроля. Выше располагается Общее Собрание Акционеров, высший орган в акционерном обществе, состоящий из владельцев корпоративных прав (“Shareholders”). Это, так называемый, “треугольник корпоративного управления”, характерный для англо-американской модели корпоративного управления (японскую и германскую модели я здесь не рассматриваю, чтобы не усложнять). Общее собрание Акционеров назначает участников в Совет Директоров. Совет Директоров назначает и увольняет CEO. Все просто и логично. Здесь уместно емкое определение от архитектора реформы корпоративного управления сэра Адриана Кэдбери (Adrian Cadbury): “Корпоративное управление — это система, с помощью которой компанию можно контролировать и направлять”.
“Корпоративное управление — это система, с помощью которой компанию можно контролировать и направлять.” — сэр Адриан Кэдбери
Source: BTS Group
Это был взгляд на функцию корпоративное управления как бы сверху вниз — от инвесторов к капитану. Часто этим взглядом и ограничиваются. Но есть и другая полезная перспектива — снизу вверх. Представьте, что вы — основатель нового бизнеса. Первые годы, пока ваша компания ищет и полирует свою бизнес-модель, все решения вам приходится принимать в одиночестве. Кого-то такая свобода может вдохновить, но зрелый предприниматель знает насколько мучительна ее обратная сторона с ответственностью за ошибочные решения. Лидеру приходится до всего доходить своим умом, постоянно находясь в жестком стрессе от того, что уровень сложности проблем превышает уровень его компетенций. Кажется, никто не может основателю помочь — жена и друзья не понимают тонкостей бизнеса, сотрудники не мыслят настолько широко, а к экспертам со стороны, страшно и, кажется, дорого обращаться.
Если бизнес выжил и встал на ноги, то, вероятно, либо число допущенных ошибок оказалось невелико, рынок все прощал или же конкуренты ошибались намного чаще. Рано или поздно, однако, наступает момент, когда основатель компании встречает аномальные события, грозящие разрушить весь его бизнес. В замечательной статье, ставшей классикой, Нейл Черчиль (Neil C. Churchill) выделяет пять стадий развития малого бизнеса, что означает неизбежную встречу с кризисами — лидерства, автономии, контроля, бюрократии и т.д. И хотя, решения для них уже известны — рост через креативность, направление, делегирование, координацию и сотрудничество, воплощение этих идей в реальности — отнюдь не тривиальное упражнение. Кроме того, кризисы происходят и по другим причинам — приход на рынок глобального конкурента, устаревание текущей бизнес-модели, изменение законодательства, “перегорание” основателя, конфликт между акционерами и так далее. А результате таких событий, основатель, а за ним и вся компания, на какое-то время погружаются в хаос.
Source: The Five Stages of Small Business Growth by Neil C. Churchill and Virginia L. Lewis, HBR
В подобные моменты руководитель бизнеса вынужден признать, что его собственного опыта и интеллектуальной мощи в конкретной области не хватает и необходимо искать поддержки извне. Так естественным образом, предприниматель находит эксперта в актуальной для себя области — например, в привлечении частных инвестиций, маркетинге или же запуске бизнеса на рынках Азии. Методом проб и ошибок руководитель отбирает того советника, кому он может доверять — и как специалисту, и как человеку. Покуда сотрудничество приносит ощутимую пользу для бизнеса, оно продолжается, если оно исчерпало себя — предприниматель его прерывает.
Методом проб и ошибок руководитель отбирает того советника, кому он может доверять — и как специалисту, и как человеку.
Со временем у руководителя возникает круг надежных внешних советников в разных областях, с каждым из которых он успешно взаимодействует индивидуально. Однажды руководитель решает собрать этих специалистов вместе, например, чтобы обсудить свою особенно запутанную проблему. Выслушав одновременно мнения разных советников, предприниматель существенно улучшает свое понимание кризисной ситуации и варианты выхода из нее. Это напоминает эхолокацию летучей мыши, которая ориентируется в полной темноте с помощью ультразвука, отраженного от других объектов. Убедившись на личном опыте в пользе такого обсуждения, следующий логичный шаг для руководителя — назвать такое собрание Консультативным Советом и проводить либо регулярно, либо по мере появления достойных проблем. Вот так, естественным образом, на наших глазах рождается Консультативный Совет (“Advisory Board”) — следующий этап эволюции корпоративного управления.
Подобный формат может сохраняться годами и давать пользу основателю бизнеса, выполняющему функцию CEO. Как и раньше, все решения принимает только он, однако их качество повышается за счет аутсорсинга опыта, знаний и “процессных мощностей” других людей. Однажды руководитель приходит к выводу, что полностью доверяет мнению участников Консультативного Совета и хочет усилить их вовлеченность в свой бизнес. Возможно, также пришло время нанять внешнего профессионала на роль CEO, поскольку владелец бизнеса хочет отойти от операционной работы, сфокусировашись на формировании видения и стратегии. Логичным следующим шагом эволюции становится превращение Консультативного Совета в полноценный Совет Директоров, куда войдут доверенные советники в качестве независимых директоров (“non-executive” или “independent directors”) и возможно кто-то из топ-менеджеров (“insider” или “executive director”), например CFO.
Разница в том, что теперь основатель бизнеса перестает принимать все ключевые решения единолично и передает часть полномочий Совету Директоров как коллегиальному органу, в котором он, например, занимает роль Председателя. Теперь каждый из директоров не только рекомендует то или иное решение, как он это делал раньше, но и несет ответственность за свои ошибки. В результате, качество решений выходит на новую высоту, что означает больше прибыли и выше капитализацию бизнеса для владельца. Важно, что трансформация высшего органа власти от единоличного к коллегиальному происходит постепенно и органично, что позволяет основателю сохраняет контроль над бизнесом на всех этапах. Делясь властью с другими, взамен он приобретает нечто большее — “расшивку” самого ограниченного ресурса в компании — себя.
Итак, мы видим, что бизнес получил ту же трехуровневую структуру корпоративного управления (CEO, Board, Shareholders), которая, однако, выросла снизу вверх. Важно отметить, что главным драйвером процесса “снизу вверх” является повышение качества решений лидера, в отличие от процесса “сверху-вниз”, где драйвером процесса был контроль. Суммируя, смысл корпоративного управления в том, чтобы: 1) направлять компанию, 2) контролировать, и 3) повышать качество ключевых решений.
Смысл корпоративного управления в том, чтобы: 1) направлять компанию, 2) контролировать, и 3) повышать качество ключевых решений.
Если предприниматель не разобрался в истоках, функциях и эволюции корпоративного управления, то возможно полярное отношение на этот счет. В первом случае, страх потерять контроль над бизнесом заставляет собственника избегать любых практик корпоративного управления, и тем самым ограничивать качество своих стратегических решений. Тогда, в лучшем случае замедляются темпы роста бизнеса, ослабляется конкурентное преимущество, теряется доля рынка, уходят одаренные сотрудники и закрываются “окна новых возможностей”. Про худший вариант нечего и говорить.
Во втором случае, корпоративное управление воспринимается как дань моде “как у других”, или даже религиозное откровение, которое в своей компании обязательно нужно ритуально внедрить. Собственник создает Совет Директоров, но делает это формально, словно пытаясь натянуть на себя выбранный наугад костюм. В результате получается мертворожденный Совет, который не выполняет ни одной из своих функций. Ошибки в оценке экспертности и взаимодополняемости участников, отсутствие независимых директоров, нечеткое распределение полномочий, бессмысленная бюрократия, принятие решений вне собрания — эти и множество других причин делают эту инициативу профанацией. Подобные примеры порождают цинизм и скепсис у всех наблюдателей в отношении корпоративного управления в целом и дискредитируют этот крайне полезный инструмент.
За последние 25 лет я был в разных ролях — наемного сотрудника, CEO бизнеса, инвестора, участника Совета Директоров и Консультативного Совета в различных компаниях. Мне повезло наблюдать работу талантливых предпринимателей и учиться у опытных преподавателей в Чикагской и Гарвардской бизнес-школах, а также в Украинской Академии Корпоративного Управления (UCGA). Свое понимание корпоративного управления мне пришлось собирать постепенно, как картину из множества пазлов, хаотично разбросанных на полу. Я бы очень хотел, чтобы кто-то человеческим языком рассказал мне как все это работает лет десять, а еще лучше двадцать лет назад. Надеюсь, эта статья поможет кому-то из читателей сэкономить время и оградить от ошибок, используя корпоративное управление так, чтобы это имело пользу и смысл.
Вам также могут понравиться статьи “Совет Директоров в трех словах”, “Совет да любовь. Часть I” и “Что лишает вашу компанию сил?”. Полный список статей находится здесь.