Заметки с первого модуля программы построения эффективного совета директоров
Закончился второй модуль программы подготовки участников совета директоров для частных, публичных и гос-компаний "Board Direction" от Ukrainian Corporate Governance Academy. Программу преподают приглашенные профессора из INSEAD и London Business School. Для того, чтобы лучше запомнить и не потерять полученные уроки я публикую заметки, сделанные мною во время обучения. Возможно они будут интересны тому, кто, как и я, хочет разобраться как же все-таки построить совет директоров, который увеличивает ценность компании. Я принимал участие в работе советов директоров самых разных компаний и лично наблюдал, что этот орган управления, подобно скальпелю хирурга, может быть инструментом лечения и созидания, но также и инструментом разрушения и даже уничтожения компании.
Внимание! Данные заметки - это НЕ то, что говорил профессор или что было написано в материалах, а лишь то, что я лично для себя вынес, переведя с английского и пропустив услышанное-прочитанное через призму своего личного восприятия и опыта. Также нужно учитывать, что для стороннего читателя некоторые идеи могут звучать непонятно и даже противоречиво, поскольку требуют либо знания контекста обсуждения либо моего дополнительного объяснения. Поэтому если у вас есть вопросы, возражения или претензии - адресуйте их исключительно мне. Еще: слова "совет директоров", "СД" и "борд" (англ. "board") я использую как синонимы, а говоря "директор" имею в виду "директора, участника совета директоров", а не руководителя компании ("CEO").
"Корпоративное управление - это система которой компании напраляются и контролируются" -Sir Adrian Cadbury, UK, 1992.
Термин "Governance" (управление) происходит от традиционного греческого “Kubernetes” – искусство управления судном.
Чем хуже позиция компании, тем больше риска мы должны на себя принять. Ограничивая свои риски, мы их увеличиваем.
Определение аппетита к риску - это стратегический выбор.
Вы можете делать ошибки в процессе, но вам запрещено портить сам процесс.
Интернет кризис (2000-2002) научил нас необходимости защитить себя от мошенничества (внутренний аудит, внешний аудит).
Финансовый кризит (2007-2008) научитл нас необходимости защиты от рисков (процесс выработки стратегии, надзор над рисками, состав совета директоров, культура)
Директор всегда должен балансировать противоположные требования различных сторон (stakeholders).
Если вам нужно получить от людей деньги, то вы сделаете все, что они попросят (что комфортно для инвестора)
История учит, что банки никогда не становятся более прибыльными от того, что увеличивается их размер (к вопросу от слияниях и поглощениях).
В зависимости от ситуации советы директоров различаются (между крайностями от "Пассивного" до "Доминирующего"):
- Пассивный - совет функционирует по усмотрению CEO
- Соглашательный - подтверждает акционерам, что CEO работает хорошо
- Вовлеченный - директора являются партнерами с CEO
- Вмешивающийся - часто в кризисных ситуациях
- Операционный - часто в стартапах для заполнения пробелов менеджмента
"Вовлеченный" - максимально эффективный совет директоров.
Директора, помните - вы в бизнесе управления дилеммами.
Наиболее частые дилеммы:
- направлять/присматривать vs руководить
- конфликты интересов
- предприниматель vs осторожный контроль
- кратко-срочное vs долго-срочное
- коммерческий интерес vs более широкие соображения
Кредитор не заботиться о приросте стоимости вашей компании, а лишь только о вашей способности вернуть вовремя долг.
Когда вы участник совета директоров в дочерней компании внутри большого холдинга, то кому вы лояльны (о чьих интересах вы заботитесь)?
Директору СД нужно быть шизофреником, то есть одновременно принимать во внимание различные точки зрения.
Четыре хорошие причины стать директором в СД:
- Интерес и желание сделать вклад в компанию
- Применение собственных навыков
- Обогащение собственного опыта enrichment (высшее управленческое образование)
- Благотворительность
Две плохие причины становиться директором СД:
- Деньги, то есть желание заработать денег (директор не должен испытывать финансовых затруднений, иначе он потеряет свою независимость)
- Социальный статус, то есть желание продвинуть свою карьеру (опять-таки это крючок, приводящий к потере независимости директора)
Плохая идея - становиться директором СД с целью разбогатеть.
Риски все равно будут выявляться здесь и там несмотня на внутренний аудит.
Как вы реагируете на выявленные риски также важно как их предотвращение.
Имеет смысль становиться директором СД в индустриях где вы имеете экспертизу. Иначе вам потребуется много времени, чтобы продвинуться по кривой обучения (learning curve).
Комитеты по стратегии - этот бессмыслица. Стратегия - это суть работы каждого директора в СД.
Говорите то, что вы должны сказать на совете или же заткнитесь.
Присутствие CEO (часто также и CFO) на совете директоров обязательно. Единственное исключение - это обсуждение вознаграждения CEO и оценка его деятельности.
Стоти ли CEO быть одновременно и Председателем СД? Современный тренд - разделять эти функции. Когда они объеденены в одном человеке, то возникает необходимость в назначении Лидирующего Директора (Lead Director) для обеспечения независимости совета директоров. .
Риск и Стратегия - это две стороны одной и той же монеты.
Правильное использование бизнес-консультантов - это сбор Данных, Сравнительный анализ и Моделирование (Data, Benchmarking and Modeling). Консультанты полезны для:
- сбора фактов
- больше данных для менеджмента
- более объективная информация
- копание на большую глубину
Ошибочное использовать бизнес-консультантов - попросить их сделать стратегию компании (рецепт катастрофы).
Риск - это то, что мешает вам в достижении ваших целей.
Совет директоров не занимается управлением рисками:
- оценка аппетита компании к риску (risk appetite)
- смягчение риска (не устранение)
Контроль рисков (совет директоров) это не тоже самое, что управление рисками (менеджеры компании).
Риск является эмоциональной темой, сложной для менеджмента, поскольку риск предполагает слабость компании, а слабость компании означает слабость менеджмента.
Два вида рисков:
1. Традиционные (хорошо известные) - должны быть надлежащие процессы
2. Новые риски (кибер-безопасность, терроризм и т.д.)
Роль совета директоров - заставить менеджмент подумать о новых рисках, которые не лежат на поверхности (репутация, технология, мотивация работников).
Корпоративное управление создано для ситуаций, когда все не так хорошо работает (как могло и должно).
Все совершает ошибки, но риск превращается в кризис из-за неправильного поведения.
Необходима сбалансированная смесь жадности (предпринимателя) и страха (совета директоров) для улучшения процесса принятия решений.
Вопросы, которые стоит задать себе прежде, чем принимать предложение стать директором СД:
- Зачем я им нужен?
- Навел ли я детальные справки о компании?
- Встретился ли я с CEO, CFO, аудиторами и каждым участником совета директоров?
- Есть ли совпадение, химия в моих отношениях с остальными директорами?
Хедхантеры являются хорошим источником возможностей для поиска открытых позиций директора СД.
Требуется время для того, чтобы притереться и стать эффективным внутри совета директоров (1-2 года, вместе пережитые сложные ситуации).
Очень хорошие директора не болтливы - они отлично умеют слушать и говорят лишь в нужный момент.
Большинство советов директоров довольно скучны. Один раз в год возникают действительно важные дискуссии. Один раз в три года происходит обсуждение серьезного кризиса в компании.
Американцы вначале подают в суд, потом начинают переговоры (вначале стреляй, потом обсуждай).
Не путайте Ликвидность компании (денежные средства, краткосрочные обязательства) с ее Кредитоспособностью (баланс активов/долгов, долгосрочные обязательства).
Концепция (единого) "Правительства/Государства" в гос-компниях не существует, поскольку внутри всегда есть множество конфликтующих интересов (например, премьер-министр vs министр по финансам).
Проводить обсуждения между директорами вне совета нормально, но нельзя принимать решения вне совета директоров.
Роль Председателя СД - сделать так, чтобы дискуссии на совете не были поддельными, ненастоящими.
Если совет директоров принимает решение, отличающееся от моей позиции как директора - это нормально. Однако если меня как директора не слушают - это неприемлемо (пора увольняться).
Совет директоров - не место для детальных дискуссий. Для этого придуманы Комитеты - они добавляют необходимую гибкость в работу совета директоров (в свободной форме, без лимита времени, брейнстормы и т.д.).
Назначение Председателя СД так же важно как и назначение CEO компании.
Когда CEO одновременно является и Председателем, а в совете директоров отсутствует Лидирующий Директор, то проблемы неизбежны, посольку обязательно проявится новый человек в этой роли (непредсказуемо, вместо прозрачно назначенного заранее).
Никогда не недооценивайте важность вопросов в повестке совета директоров.
Слабый Председатель СД - реальная опасность. Хуже всего если он слаб, знает это, но ведет себя так, словно это не так.
С сильным "Доминирующий" Председателем можно поладить, если вы достаточно сильны, а он способен слушать других.
"Раскол" в советах директоров обычно происходит из-за "Негодного" ("Rogue") директора.
Могут быть вполне законные причины (и это непросто осознать самому) когда ВЫ сами станете "Негодным" Директором на какое-то время (семейные проблемы, личное здоровье, трагедия и т.д.). И здесь роль Председателя СД будет критичной.
"Негодный" директор - это один из самых сложных и самых дисфункциональных элементов совета директоров.
Двух-уровневая система корпоративного управления (Наблюдательный совет и Исполнительный совет) фактически работает только в Германии (возможно из-за особенностей культуры).
Опыт показывает, что менеджмент (CEO, CFO, иной приглашенный менеджер) должны обязательно присутствовать на совете директоров для качественного обсуждения бизнеса компании.
Если есть раскол при голосовании в совете директоров, это значит в вас серьезная проблема.
Когда советы директоров работают хорошо, то между ними нет особых культурных различий. Гораздо больше отличий между дисфункциональными советами директоров.
Прочитать первую часть заметок можно здесь.
Art: Gathering of Friends, Eustache le Sueur (1617-1655)